카카쿠컴(Kakaku.com)의 인수전이 교착 상태에 빠져 있습니다. 유럽계 펀드 EQT가 주식 공개 매수(TOB)를 추진하는 가운데, 라인 야후(LINE Yahoo)의 대안 제안을 거부하겠다고 최대 주주가 5일 밝혔습니다. 주가는 TOB 가격을 웃돌고 있으며, 인수전으로 발전할 가능성을 배제할 수 없는 상황입니다.
레스토랑 검색 및 예약 서비스 '타베로그(Tabelog)'를 운영하는 카카쿠컴을 둘러싼 경쟁은 EQT가 5월 중순에 5900억 엔 규모로 인수를 발표하면서 시작되었습니다. 매수 가격은 주당 3000엔입니다. 카카쿠컴 측은 EQT의 제안을 지지하며 주주들에게 TOB에 응모할 것을 권장했습니다.
EQT의 발표 직후, 라인 야후는 미국 투자 펀드 베인 캐피털(Bain Capital)과 함께 카카쿠컴에 인수를 제안했다고 발표했습니다. 제안된 TOB 가격은 주당 3232엔으로 EQT의 제안보다 약 8% 높습니다. 라인 야후는 5월 초에도 물밑에서 인수를 타진했으나, EQT의 움직임에 대응하여 재제안하고 공개에 나섰습니다.
EQT는 5월 13일부터 7월 2일까지 TOB를 진행할 예정입니다. 반면 라인 야후는 아직 법적 구속력이 있는 제안을 내놓지 못했습니다. TOB의 예상 가격도 EQT의 제안을 참고하여 산출한 것이며, 실현하려면 대주주의 협력이 필요합니다.
두 진영이 모두 물러서지 않는 가운데, 카카쿠컴의 최대 주주인 디지털 개러지(DG)는 6월 5일 라인 야후의 제안에 응하지 않겠다는 방침을 발표했습니다. DG는 "자금 조달 및 인허가 취득이 불투명하다"며 제안을 비판했습니다. 또한, "관계 당사자와의 합의 없이 공개되었다"고 지적했습니다.
DG는 EQT 외의 제3자와 협의한 사실이 없으며, EQT의 제안이 "카카쿠컴의 중장기적인 사업 성장과 기업 가치 향상에 바람직하다"고 강조했습니다. EQT의 제안에는 대주주인 KDDI도 찬성하고 있습니다. 5월 말 기준으로 DG와 KDDI는 카카쿠컴 주식의 약 38%를 보유하고 있습니다.
EQT가 TOB의 실행과 대주주와의 연계에서 앞서고 있지만, 시장에서는 라인 야후 진영의 제안이 계속 주목받고 있습니다. EQT의 TOB 가격 3000엔에 비해, 카카쿠컴 주식의 5일 종가는 3336엔으로 10% 이상 높았습니다.
앞으로 라인 야후가 요구하는 자산 평가(듀 딜리전스)를 카카쿠컴 측이 수용할지가 관건입니다. 라인 야후는 자산 평가를 거쳐 정식으로 매입 가격을 산정하고, 법적 구속력이 있는 제안을 내놓을 계획입니다.
카카쿠컴 이사회나 설치된 특별위원회가 자산 평가를 승인하지 않으면, 주주들로부터 인수 제안을 진지하게 검토하지 않았다는 비판을 받을 수 있습니다. 라인 야후는 자산 평가가 거부될 경우, 철수할지 아니면 동의 없는 인수를 시도할지 선택을 강요받게 됩니다.
카카쿠컴은 EQT의 TOB에 대해, 기간 내에 제3자가 2% 이상 높은 매입 가격으로 TOB를 시작하거나, 법적 구속력이 있는 제안이 공개된 경우에 EQT에 매입 가격 변경 협의를 요청할 수 있다고 밝혔습니다.
경제산업성은 기업의 M&A(합병 및 인수)의 방향성을 논의하는 연구회에서, 가격이 높다고 해서 바람직한 인수는 아니며, 기업 가치의 향상이 전제되어야 한다는 입장을 밝혔습니다. 라인 야후가 제시하는 가격이 EQT를 초과하더라도, 카카쿠컴의 기업 가치 향상에 어떻게 기여할 수 있는지를 설명하는 것이 중요합니다.
카카쿠컴의 다른 대주주 중, 행동주의 주주로 알려진 홍콩의 투자 펀드 오아시스 매니지먼트(Oasis Management)도 4월까지 보유 비율을 19.52%로 높였습니다. 관계 당사자의 움직임이나 TOB의 응모 상황에 따라, EQT 진영도 가격 등 조건 면에서 재고를 요구받을 수 있습니다.
